
เวลาสองปีผ่านไป นับแต่ที่ ปีเตอร์ ปาร์กเกอร์ (โทบี้ แม็กไกวร์) หนุ่มนิสัยอ่อนโยน ได้เดินไปจาก แมรี่ เจน วัตสัน (เคิร์สเตน ดันสต์) หญิงสาวที่เขาหลงรัก มาเป็นเวลานาน และตัดสินใจ ที่จะเดินไปบนเส้นทาง เพื่อทำหน้าที่ รับผิดชอบ ต่อเพื่อนมนุษย์ ในฐานะของ สไปเดอร์แมน ปีเตอร์ต้องเผชิญหน้า กับความท้าทายใหม่ เมื่อเขาต้องดิ้นรน เพื่อรับมือกับ ‘ของขวัญและคำสาป’ จากพลังของเขา ในขณะที่ ต้องรักษาสมดุลย์ ของ สองตัวตน ทั้งใน ฐานะซูเปอร์ฮีโร่ ที่ไวเป็นปรอท อย่างสไปเดอร์แมน และการใช้ชีวิต ในฐานะนักศึกษา มหาวิทยาลัย ความสัมพันธ์ ที่ปีเตอร์รักที่สุด กลับต้องตกอยู่ ในอันตราย อันเนื่องมาจาก การเปิดเผยตัว เมื่อเขาต้องเผชิญหน้า กับ วายร้ายหนวดยุ่บยั่บ ที่มีพลังมหาศาล อย่าง ด็อกเตอร์อ็อคโตปุส หรือ ผู้มีฉายาว่า ด็อค อ๊อคก์ (อัลเฟร็ด โมลีน่า)
เวลาสองปีผ่านไป นับจากที่ ปีเตอร์ ขว้างร์กเกอร์ (โทบี้ แม็กแกว่งร์) ชายหนุ่มนิสัยสุภาพ ได้เดินไปจาก แมรี่ เจน วัตสัน (เคิร์สเตน ดันสต์) หญิงสาวที่เขาหลงใหล มาเป็นระยะเวลานาน รวมทั้งตกลงใจ ที่จะเดินไปบนทาง เพื่อปฏิบัติภารกิจ รับผิดชอบ ต่อเพื่อนมนุษย์ ในฐานะของ สไปเดอร์แมน ปีเตอร์จำเป็นต้องเจอหน้า กับความท้าใหม่ เมื่อเขาจำต้องดิ้นรน เพื่อจัดการกับ ‘ของขวัญและก็คำสาปแช่ง’ จากพลังของเขา ในช่วงเวลาที่ จำต้องรักษาเท่ากัน ของ สองตัวตน ทั้งยังใน ฐานะซูเปอร์วีรบุรุษ ที่ไวเป็นปรอท อย่างสไปเดอร์แมน แล้วก็การใช้ชีวิต ในฐานะนิสิต มหาวิทยาลัย ความเกี่ยวพัน ที่ปีเตอร์รักที่สุด กลับจะต้องตกอยู่ ในอันตราย สาเหตุจาก การเปิดเผยตัว เมื่อเขาจำต้องประจันหน้า กับ คนร้ายหนวดยุ่บยั่บ ที่มีพลังมากมายก่ายกอง อย่าง ด็อกเตอร์อ็อคโตปุส หรือ ผู้มีสมญานามว่า ด็อค อ๊อคก์ (อัลเฟร็ด ผมจุกน่า)สองปีภายหลังจากแปลงเป็นสไปเดอร์-แมน ปีเตอร์ พาร์คเกอร์ห่างเหินจากความรักที่เขาพอใจแมรี่ เจน วัตสัน แล้วก็ แฮร์รี่ ออสบอร์นคู่หูของเขารวมทั้งพบว่าป้าเมย์ ของเขา กำลังพบเจอกับการผลักไส เขาพบว่าตนเองจำเป็นต้องทนทุกข์ทรมานกับการสูญเสียพลังของเขาเพียงแค่ชั่วครั้งชั่วคราวแต่ว่ากำเนิดซ้ำ บ่อยในเหตุการณ์ที่รุกรามชีวิต แฮร์รี่ ซึ่งตอนนี้เป็นหัวหน้าฝ่ายศึกษาค้นคว้าทางพันธุกรรมรวมทั้งวิทยาศาสตร์ของออสคอร์ป กำลังส่งเสริมแผนการพลังงานฟิวชันโดยนักวิทยาศาสตร์ปรมาณูอ็อตโต ออคตาเวียสที่มาตีสนิทรวมทั้งให้คำแนะนำแก่ปีเตอร์ ขณะจัดแจงกับสิ่งของที่เป็นโทษ Octavius สวมสายสำหรับรัดแขนหุ่นยนต์ อันทรงประสิทธิภาพ ด้วยปัญญาประดิษฐ์ในระหว่างการแสดงให้ดูเป็นตัวอย่างสาธารณะที่ปีเตอร์และก็แฮร์รี่ร่วม กระแสไฟติดขัดทำให้เครื่องปฏิกรณ์ฟิวชันไม่เสถียร Octavius ไม่ยอมรับที่จะดับเครื่องเครื่องปฏิกรณ์ซึ่งเปลี่ยนเป็นวิกฤต ฆ่าเมียของเขาแล้วก็เผาชิปตัวยับยั้งที่กีดกันแขนจากระบบประสาทของเขา ในฐานะ Spider-Man ปีเตอร์สามารถปิดการทดสอบได้ ที่โรงหมอแห่งหนึ่ง หมอจัดแจงผ่าตัดถอดสายสำหรับรัดของ Octavius ถ้าหากว่าไม่มีชิปตัวยับยั้ง แขนก็จะมีความรู้สึกไวแล้วก็ปกป้องตัวเองด้วยการฆ่าแพทย์ จากนั้น Octavius หนีภัยที่ท่าเรือ ในช่วงเวลานี้ถูก AI ของอาวุธเสียหาย เขาก็เลยตกลงใจทดลองการทดสอบอีกทีและก็ชิงทรัพย์แบงค์เพื่อระดมทุน The Daily Bugleตั้งชื่อนักวิทยาศาสตร์ว่า “Doctor Octopus”
Spider Man 2 ไอ้แมงมุม 2 (2004)